私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第三版） pdf 在线 2025 epub 免费 书籍 下载

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总论篇

　1.私募股权基金概述

　　1.1 什么是私募股权基金

　　1.1.1 私募股权基金的起源

　　 1.1.2 私募股权基金的特征

　　 1.1.3 私募股权基金与其他投资基金的比较

　 1.2 私募股权基金在中国的发展概况

　 1.2.1 外资私募股权基金在中国的发展

　 1.2.2 本土私募股权基金在中国的发展

　 1.2.3 我国私募股权基金的立法现状

募集篇

　2.私募股权基金的募集模式

　2.1 公司制私募股权基金

　　 2.1.1 《公司法》规制下的PE

　　 2.1.2 创业投资企业的独特之处

　　 2.1.3 内、外资创业投资企业的比较

　　 2.1.4 创业投资企业的税收优惠政策

　 2.2 信托制私募股权基金

　 2.2.1 信托制私募股权基金的运作模式

　2.2.2 信托制私募股权基金的法律主体

　 2.2.3 信托制私募股权基金的特征

　2.3 有限合伙制私募股权基金

　2.3.1 有限合伙制私募股权基金的特征

　 2.3.2 有限合伙协议的核心条款

　3.私募股权基金的内部治理

　3.1 公司制私募股权基金

　3.1.1 一般公司的内部治理

　 3.1.2 公司制私募股权基金的内部治理

　3.2 信托制私募股权基金

　3.2.1 以受托人为核心的信托合同架构

　 3.2.2 信托制私募股权基金的权力机构

　 3.2.3 信托制私募股权基金的制度缺失

　 3.3 有限合伙制私募股权基金

　 3.3.1 谁来执行合伙企业事务

　3.3.2 有限合伙人的“避风港”条款

　 3.3.3 本土基金内部治理结构的妥协

　4.私募股权基金的募集案例

　4.1 三种私募股权基金募集模式的比较和选择

　 4.2 公司制私募股权基金募集案例

　 4.2.1 深创投

　4.2.2 深圳达晨

　 4.3 信托制私募股权基金募集案例

　 4.3.1 中信锦绣一号

　4.3.2 中信锦绣二号

　 4.3.3 太平洋深蓝一号

　4.4 有限合伙制私募股权基金募集案例

　4.4.1 深圳南海成长

　 4.4.2 温州东海创投

　4.5 “信托+有限合伙”的混合制PE募集案例

　5.几种特殊类型的私募股权基金

　5.1 产业基金

　 5.2 政府引导基金

　5.3 反向募集基金

运作篇

实务篇

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令在投资期限上，一般可达5年至7年，甚至更长，属于中长期投资。而且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，只能通过被投资企业成功上市后方可套现退出，或通过并购、回购等方式退出，所以流动性差。

令在退出机制上，私募股权基金运作的基本特性是“以退为进，为卖而买”，因此私募股权基金在投资伊始就设置了退出机制，约定IPO、售出股份、兼并收购、公司控股股东或管理层回购等退出渠道，例如约定在一定期限内需要达到某利润目标或成功上市，否则可以要求回购退出。

1．1．3 私募股权基金与其他投资基金的比较

投资基金形式多样化，可以从不同角度进行分类。从投资对象角度，可以划分为证券投资基金、股权直接投资基金和房地产投资基金三大类，分别投资于可流通证券、未上市企业的股权和房地产市场。从组织形式角度，投资基金可分为公司型、合伙型和信托型基金。从投资者是否可以在续存期内撤资，又可分为封闭式投资基金和开放式投资基金，股权直接投资基金多为前者，证券投资基金多为后者。从募集方式是否具有公开性的角度，投资基金可分为公募投资基金和私募投资基金。在国外，证券投资基金既有公募方式设立，也有越来越多以私募方式设立；股权直接投资基金目前主要以私募方式设立，但也有一些以公募方式设立。以下是私募股权基金与几类常见基金的比较。

私募股权基金与风险投资基金(VC)

私募股权基金与风险投资基金虽然都是对未上市企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

私募股权基金主要指投资于已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，属于创业投资后期的私募股权投资部分，包括了对处于发展期、扩展期、成熟期和Prc．IPO各个时期企业的投资，这类投资是直接以IPO退出为目的的股权投资基金。在中国，多数的本土私募股权基金都为PE投资基金，这与中国本土私募股权基金经理多数出身于证券行业有关。通常，这类投资风险相对小，但利润空间也较有限。

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编辑推荐

从私募股权基金的立法层面上，中国银监会在此期间出台了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，规范以信托方式从事私募股权投资的运作模式。同时，国家发改委就私募股权基金的备案及监管出台了规范性文件，各地也纷纷出台关于合伙制私募股权基金的规章和税收优惠政策。天津、上海、深圳、宁波及重庆等城市走在全国前列，成为吸引私募股权投资机构注册地的**城市。

在私募股权基金的退出层面上，中国证监会在2009年3月31日推出了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》并随后启动了创业板。另外，证监会非上市公众公司监管部获准设立，该机构的设立为新三板市场的开设和扩容创造了政策条件。创业板和新三板市场的设立将使中国多层次的资本市场得以进一步完善，这无疑将对于私募股权基金的退出提供更为便捷的通道。

推出本书的主要目的是为投资经理和私募律师在私募股权基金的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。因此，本书着重介绍了公司制、有限合伙制和信托制三种私募股权基金的募集设立方式，以及包括各种设立模式下募集方式和内部治理的比较，也包括外资基金募集人民币基金的路径，同时重点论述了私募股权基金整个投资流程中体现核心投资策略的Termsheet和退出架构设计，尤其是分析了在10号文出台之后接受外资私募股权基金投资的中国民营企业如何进行海外上市前的重组，以大量案例的形式将私募股权基金从设立到投资到退出的各个环节中前人的经验和教训展现给读者。*后，本书还简要介绍了私募股权基金中的律师实务，并在其中穿插了大量我们在实践中总结并使用的法律文本供读者使用参考。

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