一本书看透股权节税 pdf 在线 2025 epub 免费 书籍 下载

这是一本站在股东视角讲“税”的书。全书以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，涵盖了分红、转股、重组、上市、激励、代持等30个核心股权动作的税收知识点，并以指导股权实战为宗旨，剖析了不同商业模式对税负的影响，以帮助企业将税务规划融合到商业决策中。

本书精选了公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例（部分案例的企业名称为化名）贯穿始终，语言通俗易懂，零财税基础的读者也能读得懂、学得会。本书适合老板和财务共同阅读；可以帮助企业家建立起股权税收的思维体系，可以作为非企业家读者遇到股权税收问题时随时查找答案的“案头书”。

前言

第一部分 公司设立

第1章 个人持股直接架构

1.1 案例1：龙女士投资

1.2 个人持股直接架构六个后果

1.3 本章实战思考

第2章 持股公司间接架构

2.1 持股公司间接架构简介

2.2 两种股权架构的比较

2.3 本章实战思考

第3章 有限合伙间接架构

3.1 有限合伙间接架构基础税政

3.2 转股模式下的税负

3.3 分红模式下的税负

3.4 有限合伙间接架构总结

3.5 本章实战思考

第4章 混合型股权架构

4.1 什么是混合型股权架构

4.2 案例7：公牛集团

4.3 本章实战思考

第5章 四种股权架构的应用

5.1 案例8：盐津铺子

5.2 两次股权架构调整的原因

5.3 本章实战思考

第6章 企业类型如何选择

6.1 案例9：王者咨询

6.2 本章实战思考

第二部分 公司扩张

第7章 资产出资之非货币资产出资

7.1 案例10：国茂股份

7.2 本章实战思考

第8章 股权合作之联姻生子

8.1 案例11：腾飞智能

8.2 联姻生子型股权合作总结

8.3 本章实战思考

第9章 股权合作之借鸡生蛋

9.1 房地产项目的借鸡生蛋

9.2 非房地产项目的借鸡生蛋

9.3 本章实战思考

第10章 债权融资之明股实债

10.1 案例14：羊宝宝案例

10.2 案例15：肥肥养生

10.3 本章实战思考

第11章 增资扩股之股权融资

11.1 增资扩股基本税政

11.2 对赌条款涉税处理

11.3 本章实战思考

第12章 增资扩股之转增资本

12.1 留存收益转增

12.2 “资本公积——资本溢价”转增

12.3 其他资本公积转增

12.4 本章实战思考

第三部分 公司收缩

第13章 资产出售和资产收购

13.1 案例21：聪聪地产

13.2 案例22：万科并购

13.3 本章实战思考

第14章 股权退出之个人股东退出

14.1 案例23：酒仙网络

14.2 案例24：风云创投

14.3 本章实战思考

第15章 股东退出之公司股东退出

15.1 案例25：联想控股

15.2 案例26：鱼美饮食

15.3 本章实战思考

第16章 股东退出之企业注销

16.1 公司注销

16.2 合伙企业注销

16.3 本章实战思考

第17章 企业重组之合并分立

17.1 公司合并

17.2 公司分立

17.3 本章实战思考

第18章 企业重组之资产剥离

18.1 案例31：五一重工

18.2 四种模式的税负

18.3 四种路径的时间成本比较

18.4 本章实战思考

第四部分 公司上市

第19章 公司上市之基础税政

19.1 案例32：梦想公司

19.2 未上市和已上市公司股东

19.3 跨越上市的股东

19.4 三类股东税负总结

19.5 本章实战思考

第20章 拟上市公司之顶层架构

20.1 直接架构变间接架构

20.2 本章实战思考

第21章 拟上市公司之底层架构

21.1 股东翻墙重组

21.2 子公司变孙公司重组

21.3 本章实战思考

第22章 拟上市公司之股权代持

22.1 名义股东为个人

22.2 名义股东为公司

22.3 本章实战思考

第23章 拟上市公司之股份改制

23.1 个人股东

23.2 公司股东

23.3 合伙企业股东

23.4 本章实战思考

第24章 公司成熟之股权激励

24.1 个人直接持股的激励模式

24.2 有限合伙间接架构激励模式

24.3 期权模式的股权激励

24.4 本章实战思考

第五部分 公司整合

第25章 企业并购之并购协议

25.1 并购的含义

25.2 包税条款

25.3 过渡期损益条款

25.4 付款时间条款

25.5 本章实战思考

第26章 企业并购之承债式收购

26.1 案例45：亿科置业

26.2 承债条款税务处理

26.3 本章实战思考

第27章 企业并购之换股并购

27.1 以本企业股权支付对价

27.2 被收购方为个人

27.3 被收购方为公司

27.4 本章实战思考

第28章 企业并购之股权置换

28.1 以控股企业股权支付对价

28.2 案例48：华创合成

28.3 股权置换的税务处理

28.4 本章实战思考

第29章 境外架构之纯外资架构

29.1 纯外资架构分红

29.2 纯外资架构转股

29.3 案例49：亚美大宁

29.4 本章实战思考

第30章 境外架构之走出去架构

30.1 返程投资架构

30.2 对外直接投资架构

30.3 本章实战思考

致谢

李利威，“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

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混合型股权架构是针对不同股东对股权的不同诉求，以及同一股东对股权的多元化诉求准备的股权架构工具。

需要注意的是，混合型股权架构看起来很“美”，但在实践中设计的难度系数很高。因为混合型股权架构兼顾的持股平台和股东类型越多，股权重组路径选择的空间就越少，一旦股权战略发生变化，调整的难度是要远远高于单一的股权架构的？

我给企业的建议是，建立以终为始的股权设计理念。第步，定时间轴；第二步，在时间轴上标注阶段性目标；第三步，以终为始搭建股权架构。

虽然我们都无法抵御不确定性带来的风险，但我们可以努力降低这种风险带来的股权架构调整上的成本。

融资方免受银行贷款额度和时间的限制，又可扩大自身的股本金。

投资方可获得相对稳定的收益，还可避免因其不具备放贷资质而带来的风险。

但需注意税负成本。

全链条税负理念意味着：

第一，测算交易过程中的税负，一定要建立全链条税负测算模型；

第二，只有计算出全链条总税负，才知道税是“消失了”，还是“迟到了”；

第三，递延纳税会获得税款的“货币时间价值”，但是可能会转移纳税主体。

节税并不是和国家争利，而是交易对手之间的博弈。

国家在制定税收政策的时候，是全链条视角，它要保证的是，把交易链条拉长，站在全交易链条上，既不能出现重复征税的环节，也不能出现税收漏征的环节，至于交易双方，谁来负担税款，谁来享受优惠，这是纳税人之间的商业博弈。

观点2：罗振宇平价转让合伙份额，虽然转让价格明显偏低，但因为是代持还原，有正当理由，无须核定收入，由于罗振宇财产份额转让行为无所得，因此不需要缴纳个人所得税。

上述2种观点的核心差异是，解除代持导致的股权转让是否属于“正当理由”。

税务机关有权审核杰黄罡合伙提供的证据，并在此基础上给予认定。在本案例中，杰黄罡合伙向主管税务机关提交了劳动合同、工资单、个税申报记录，以确认罗振宇、邓鑫鑫的员工身份，同时说明了代持还原背景。最终上述证据被主管税务机关认可，此次代持还原罗振宇没有缴纳个人所得税。

根据税法规定，满足以下3个条件，解除代持无须确认转让所得。

1：因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股；

2：解除代持的原因是依法院判决、裁定等；

3：通过中登公司进行变更登记。

书籍介绍

这是一本站在股东视角讲“税”的书。全书以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，涵盖了分红、转股、重组、上市、激励、代持等30个核心股权动作的税收知识点，并以指导股权实战为宗旨，剖析了不同商业模式对税负的影响，以帮助企业将税务规划融合到商业决策中。

本书精选了公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例（部分案例的企业名称为化名）贯穿始终，语言通俗易懂，零财税基础的读者也能读得懂、学得会。本书适合老板和财务共同阅读；可以帮助企业家建立起股权税收的思维体系，可以作为非企业家读者遇到股权税收问题时随时查找答案的“案头书”。